Management package : comment il se construit, ce qu'il engage

Dans un LBO, la négociation du prix et de la dette occupe les premières semaines. Une autre négociation se tient en parallèle, plus discrète et tout aussi décisive pour l'équipe dirigeante : celle du management package. Elle fixe ce que les dirigeants investissent, ce qu'ils peuvent gagner à la sortie, et ce qu'ils perdent s'ils partent avant.

Le lexique d'Entourage Recrutement consacré au management package le définit comme l'ensemble des instruments par lesquels un fonds associe l'équipe dirigeante au capital d'une entreprise qu'il acquiert. Les managers investissent aux côtés du fonds, avec des titres qui amplifient leur gain si la performance est au rendez-vous. Cet article reprend cette définition et la confronte aux textes fiscaux, dont la dernière mise à jour date du 15 octobre 2026.

Un investissement personnel

Le point de départ est un risque pris sur le patrimoine. Les managers achètent leurs titres à leur valeur réelle, avec leur épargne ou grâce à un prêt. Ce risque fonde l'alignement avec le fonds, qui attend un engagement significatif de chacun.

Le montant se discute au regard de la situation personnelle de chaque manager et de sa place dans l'équipe.

Les instruments

Les managers souscrivent d'abord des actions ordinaires, comme le fonds. S'y ajoutent souvent des instruments à effet de levier : actions de préférence dont les droits varient selon le rendement obtenu, bons de souscription d'actions, BSPCE dans les sociétés éligibles, ou actions gratuites.

Le ratchet augmente la part des managers dans la plus-value quand la performance de l'investissement dépasse des seuils convenus, mesurés en TRI ou en multiple du capital investi par le fonds. Il se construit souvent avec des actions de préférence qui se convertissent en actions ordinaires selon une parité variable à la sortie.

Le sweet equity tient, lui, à la structure du financement. Le fonds investit une large part de sa mise en quasi-fonds propres, et une part réduite en actions. Les managers détiennent alors une part du capital supérieure à leur part de l'investissement total.

Le pacte d'associés

Un pacte d'associés organise la vie du dispositif jusqu'à la sortie. Il comprend notamment les clauses de good leaver et de bad leaver, qui fixent le prix auquel un manager qui quitte l'entreprise cède ses titres.

Ce prix est proche de la valeur de marché si le départ se fait dans de bonnes conditions. Il est réduit en cas de faute ou de départ anticipé.

Le pacte prévoit aussi l'inaliénabilité des titres pendant une période donnée, la sortie conjointe, qui permet aux managers de céder aux mêmes conditions que le fonds, et la sortie forcée, qui garantit au fonds de pouvoir céder la totalité du capital à un acquéreur.

Le régime fiscal depuis 2025

Le 13 juillet 2021, le Conseil d'État a requalifié en salaires des gains obtenus en contrepartie des fonctions exercées. La loi de finances pour 2025 a ensuite créé un régime propre, l'article 163 bis H du Code général des impôts, ajusté par la loi de finances pour 2026.

Le principe est le suivant. Le gain relève des plus-values dans une limite liée à la performance financière de la société ; l'excédent est imposé comme un salaire. Le régime vise les salariés et dirigeants de la société émettrice, de sa société mère ou de ses filiales, et s'applique aux opérations réalisées depuis le 15 février 2025 (BOFiP, BOI-RSA-ES-20-60).

La limite se calcule ainsi : trois fois la valeur des titres à l'acquisition, multipliée par la performance de la société, moins cette même valeur d'acquisition. La performance rapporte la valeur réelle de la société à la cession à sa valeur réelle à l'acquisition.

L'administration donne un exemple : pour 100 000 euros investis et une performance de 5, la part imposable en plus-value atteint 1 400 000 euros.

Au-delà, la fraction excédentaire est imposée au barème des traitements et salaires et supporte une contribution salariale spécifique de 10 %, sans cotisation patronale. Le plafond est diminué des dividendes et des sommes reçues lors d'une réduction de capital.

Pour les actions et bons souscrits, deux conditions s'ajoutent. Les titres doivent présenter un risque de perte, ce qu'exclut un mécanisme garantissant un prix de sortie au moins égal au prix d'achat. Ils doivent aussi être détenus au moins deux ans, faute de quoi le gain est imposé au barème des traitements et salaires.

Ce que dit la mise à jour du 15 octobre 2026

L'administration a publié le 15 octobre 2026 la version définitive de ses commentaires, après consultation publique, pour intégrer les aménagements de l'article 24 de la loi de finances pour 2026 (actualité BOFiP).

Trois points intéressent directement les dirigeants. D'abord, la doctrine établit la contrepartie des fonctions par un faisceau d'indices, dont l'un doit être un mécanisme de bonification du gain, ratchet ou sweet equity ; les clauses de leaver, de non-concurrence ou d'incessibilité figurent parmi les autres indices.

Une longue durée de détention ne suffit pas à écarter la qualification, et un départ de l'entreprise au moment de la cession non plus.

Ensuite, le texte décrit un report d'imposition de la fraction excédentaire lorsqu'elle est réinvestie, par apport ou échange de titres, dans une société éligible. La soulte éventuelle doit rester dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Le report prend fin notamment à la cession des titres reçus.

Enfin, pour les donations réalisées à compter du 20 février 2026, le gain est déterminé et imposé au nom du donateur.

La sortie, et la suite

À la sortie, les managers cèdent leurs titres en même temps que le fonds et perçoivent le gain prévu par leurs instruments. Dans un LBO secondaire, ils réinvestissent souvent une partie de ce gain dans la nouvelle opération, et un nouveau package se négocie avec le fonds entrant.

Lorsque ce réinvestissement prend la forme d'un apport ou d'un échange de titres, le report d'imposition décrit plus haut peut s'appliquer à la fraction excédentaire.

L'horizon reste long. Selon l'étude semestrielle de France Invest et Grant Thornton publiée en octobre 2026, la durée moyenne de détention des entreprises cédées au premier semestre 2026 s'élève à sept ans (Grant Thornton).

Qui le négocie

Le fonds propose la structure, et son équipe d'investissement la modélise dans son plan de rendement. Côté dirigeants, un avocat, et souvent un conseil dédié, défendent leurs intérêts face à des interlocuteurs dont c'est le métier.

Le directeur financier y tient un double rôle. Bénéficiaire du dispositif, il construit aussi le plan d'affaires sur lequel se calent les seuils de performance du ratchet. Un industriel acquéreur propose parfois, par son équipe de corporate development, un mécanisme comparable aux dirigeants qu'il veut garder.