Apport-cession : ce que le 150-0 B ter impose après la vente

Le 26 octobre 2026, Finyear a publié une tribune de Quentin Duquenne, managing director France et Luxembourg d'Avnear, consacrée à ce qui se passe une fois la cession réalisée lorsque le dirigeant a utilisé l'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Le texte est signé d'un acteur qui commercialise une solution alternative, ce qui invite à lire ses conclusions avec ce recul. Les règles qu'il rappelle sont en revanche recoupées par d'autres sources.

Le mécanisme en deux temps

Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle. La plus-value d'apport est alors reportée, et non exonérée, au lieu d'être taxée tout de suite au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, selon Nexco Expertise. Si la holding vend ensuite les titres dans les trois ans suivant l'apport, elle doit réinvestir une partie du produit. À défaut, le report tombe, avec intérêts de retard.

Le point que souligne la tribune : cette obligation peut immobiliser le capital dans des actifs que le dirigeant n'aurait pas choisis librement. Le report garde l'argent au travail, mais s'il finance des projets fragiles, l'économie d'impôt peut se transformer en perte en capital.

Ce que la loi de finances 2026 a changé

Selon Nexco Expertise et One Gestion Privée, qui concordent, la loi de finances pour 2026 a durci quatre points pour les cessions réalisées par la holding après son entrée en vigueur :

• le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession ;
• le délai passe de deux à trois ans ;
• la durée de conservation des actifs acquis en remploi direct passe d'un an à cinq ans ;
• l'immobilier et les activités financières ne comptent plus parmi les emplois éligibles.

Les deux sources divergent de quelques jours sur la date d'application, entre le 21 et le 24 février 2026, alors que la loi porte la date du 19 février 2026. C'est la date de cession par la holding, et non celle de l'apport, qui détermine le régime : une cession antérieure reste soumise aux anciennes règles. Le texte officiel sur Légifrance fait foi pour fixer la date exacte d'un dossier.

L'exemple chiffré de la tribune

L'auteur prend un dirigeant qui apporte ses titres dix-huit mois avant de vendre sa société 12 millions d'euros. La holding doit alors réinvestir 8,4 millions d'euros, soit 70 % du prix. Il ne reste que 3,6 millions d'euros librement investissables. En cas de vente directe, plus de 6 millions d'euros parviendraient au dirigeant, impôt payé, avec un prix de revient négligeable.

Cet exemple est illustratif et l'écart dépend de la situation de chacun. Il montre surtout l'ordre de grandeur de ce que l'obligation verrouille.

Les deux issues décrites

Un apport réalisé plus de trois ans avant la vente libère la holding de toute obligation de remploi. C'est le cas le plus simple, mais il suppose d'avoir anticipé l'opération de longue date.

Pour les apports déjà réalisés, renoncer au réinvestissement met fin au report, même si les fonds restent dans la holding. La tribune indique alors que la part libre peut être placée dans un contrat de capitalisation luxembourgeois souscrit par la société, ce qui n'est pas possible pour la part soumise à l'obligation de remploi. Selon l'auteur, la fiscalité d'un résident français y serait alignée sur celle d'un contrat français, et l'actif y est conservé par une banque dépositaire distincte de l'assureur, sous la supervision du Commissariat aux assurances. Ces éléments relèvent de la présentation commerciale d'Avnear et n'ont pas été vérifiés auprès d'une source indépendante.

Ce que cela change pour les lecteurs

Pour un fonds qui rachète une société à son fondateur, la structure personnelle du vendeur influence la suite : un dirigeant dont le produit est en partie contraint de se réinvestir dans l'économie réelle sous trois ans peut être plus enclin à rouler une part de ses titres ou à rechercher des co-investissements. C'est une hypothèse de lecture, que la tribune n'avance pas.

Pour un dirigeant vendeur, la question à traiter avant la signature est celle du calendrier de l'apport et de la capacité à employer 70 % du prix dans des activités éligibles.